コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する報告書



コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方


当社グループでは、パブリックカンパニーとして、株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築・維持していくことを目指しております。
そのためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実が重要な経営課題と認識しており、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、ステークホルダーに対する説明責任を全うするための適時・適切な情報開示体制、法令等を遵守するとともに、高い倫理観を保持しながら企業活動を行う体制の確立、浸透、定着を図っております。
コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。




企業統治の体制





企業統治の体制の概要


当社は、監査役制度を採用しており、各機関の内容は、次のとおりであります。

  1. 取締役・取締役会

    当社の取締役会は、取締役10名で構成され、「会社の重要な意思決定及び監督機能」を担っております。取締役会は、毎月1回定期的に開催しているほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

  2. 経営会議

    常勤役員、本部長及び事業部長を主要な構成メンバーとする経営会議は、代表取締役社長の諮問機関として「会社の予算の実行状況の分析報告」及び「執行部門における予実管理、施策の審議機能」を担っております。経営会議は、毎月定期的に開催しております。

  3. 監査役・監査役会

    当社は、監査役及び監査役会を設置しており、常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名の計3名体制であり、毎月1回定例的に監査役会にて監査役相互で協議を行っております。監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会にも出席し、取締役の業務執行の監査強化に努めているほか、各部門への巡回並びに責任者との面談、子会社取締役会への出席等を実施し、業務監査体制の強化に努めております。また、会計監査の実効性を保つため、定期的に会計監査人と意見や情報の交換をしております。

  4. 監査室

    代表取締役社長直属の内部監査担当組織として監査室を設置し、2名が担当しております。毎事業年度末までに代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査終了後速やかに監査報告書を作成し代表取締役社長に報告いたします。監査室長は、代表取締役社長からの改善勧告事項を「改善指示書」に記載のうえ、被監査部門長に監査結果を回付いたします。また、被監査部門長は改善勧告事項に対し、改善実施状況を所定の「改善報告書」に記載のうえ、監査室長及び代表取締役社長宛に提出する仕組みになっております。




企業統治の体制を採用する理由


当社は、社外取締役2名を選任しております。また、社外監査役3名による監査役会を設置し、取締役の職務執行を監査する体制としております。
社外取締役及び社外監査役には、専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材を選任しております。このように社外のモニタリング機能を導入することによって、経営活動が適正に遂行できる体制の整備に努めております。




コーポレート・ガバナンス体系図


コーポレート・ガバナンス体系図



内部統制システムの整備の状況


当社は、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

  1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    1. 当社は、「コンプライアンス規程」を制定・施行し、取締役一人ひとりがコンプライアンスの重要性を認識し、取引先・株主・従業員等のステークホルダーの要望に応えるため、法令等を遵守するよう徹底を図っております。
    2. 取締役会は、法令・定款及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定しております。
    3. 代表取締役社長の直轄部署として監査室を設置し、内部監査を実施しております。監査室監査により法令・定款及び社内規程に違反する事項が発見された場合、監査室は直ちに代表取締役会長及び代表取締役社長に報告しております。
    4. 取締役が法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合には、コンプライアンス推進者に通報できる社内体制を整備しております。
  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    1. 取締役会議事録、稟議書など取締役の職務執行に係る情報を各種法令及び「取締役会規程」、「稟議規程」に従い、適切に保管及び管理される体制を整備しております。
    2. 情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護管理規程」に従い、適切に保管及び管理される体制を整備しております。
  3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    1. 「取締役会規程」、「組織・職務分掌及び権限規程」及び「稟議規程」に従い、業務の遂行は、所定の決裁、承認を得た後に行う体制を整備しております。
    2. 管理本部長は、取締役会が決定した基本方針に基づき、内部統制を整備及び運用する役割と責任を有しております。
    3. 監査室の監査により法令・定款違反、その他損失の危険のある業務執行が発見された場合には、内容及び損失の程度等について、直ちに代表取締役会長及び代表取締役社長に報告される体制を構築しております。
  4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    1. 定例取締役会を原則月1回開催し、重要事項及び業務執行を決定し、各取締役の業務執行状況の監査等を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。
    2. 取締役の職務執行は、「取締役会規程」及び「組織・職務分掌及び権限規程」に取締役会付議事項と定められている事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、多面的な審議を経て意思決定を行う体制を取っております。
    3. 取締役の日常の職務執行については、「組織・職務分掌及び権限規程」、「稟議規程」等の意思決定ルールに基づき権限を明確化し、効率的な達成方法を定めております。また、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことにより、業務の効率的運営を図っております。
  5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    1. 当社は、「コンプライアンス規程」を制定・施行し、使用人一人ひとりがコンプライアンスの重要性を認識し、取引先・株主・従業員等のステークホルダーの要望に応えるため、法令等を遵守するよう徹底を図っております。
    2. 代表取締役社長の直轄部署として監査室を設置し、内部監査を実施しております。監査室監査により法令・定款及び社内規程に違反する事項が発見された場合、監査室は直ちに代表取締役会長及び代表取締役社長に報告しております。
    3. 使用人が法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合には、コンプライアンス推進者に通報できる社内体制を整備しております。
  6. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

    1. 「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。また、「関係会社管理規程」に定めている子会社取り纏め部署の経営管理部及び各子会社窓口の各担当部は、子会社の損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会、代表取締役会長及び代表取締役社長に報告する体制を確保しております。
    2. 当社はグループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分を定めております。
    3. 当社が設置・運営する「コンプライアンス相談の窓口」は、当社及び子会社の役員及び従業員等が利用できる体制を確保しております。
    4. 監査室は、子会社に対する内部監査を行い、法令・定款違反、その他損失の危険にある業務執行が発見された場合には、損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、代表取締役会長及び代表取締役社長に報告する体制を確保しております。
  7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

    1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には当該使用人を置くこととし、その人事については取締役と監査役で意見交換の上決定するものとしております。
    2. 当該使用人の独立性と当該使用人への指示の実効性の確保に十分留意し、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。
  8. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

    1. 取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
    2. 取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告いたします。
    3. 取締役及び使用人は、経営層において法令・定款違反、その他損失の危険のある業務執行が発見された場合には、「コンプライアンス規程」により監査役会に報告できる体制を構築しております。
  9. 子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

    1. 子会社の業務または財務の状況に重大な影響を与える可能性のある事態が発生した場合、当該子会社の取締役及び使用人は速やかに当社取締役、経営管理部長及び各子会社窓口の各担当部に報告いたします。報告を受けた事項のうち当社監査役の職務の執行に必要な範囲のものは、速やかに報告いたします。
    2. 監査室は、子会社の内部監査の実施状況、「コンプライアンス相談の窓口」による子会社に関する通報のうち重要なものは当社監査役に報告いたします。なお、当社監査役から求められた場合、子会社の取締役及び使用人は速やかに適切な報告を行います。
  10. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

    「コンプライアンス相談の窓口」への通報と同様、当社監査役に対しその職務執行に資する通報がなされた場合、通報者が不利益を被ることがない旨明文化し、グループ全役職員に周知徹底いたします。

  11. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

    監査役(会)の職務執行について生じる費用または債務の処理については、通常の監査費用は、予算化するとともに、監査役(会)職務の執行にあたり必要と認めるときは、外部専門家等を起用することができるとしております。

  12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    1. 代表取締役及び取締役は、監査活動の実効性を高めるため、監査役と平素より重要課題等について意見交換を行うなど、意思疎通を図っております。
    2. 監査室は、内部監査結果の報告や定例的な会合により、随時監査役との連携を図っております。
  13. 反社会的勢力の排除に向けた体制

    当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、暴力団等いわゆる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。また、新規取引の際には、相手方が反社会的勢力に該当しないか調査の上、取引を開始しております。

  14. 財務報告の信頼性を確保するための体制

    当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努めております。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。


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